A la hora de constituir una empresa, organización o sociedad, y tanto si lo haces de forma individual como colectiva, es importante conocer todos los tipos de sociedades, o al menos las más comunes, así como sus características. De este modo podrás encontrar el modelo que mejor se adapta a la actividad económica que se va a desempeñar, así como de todos los requisitos, ventajas y desventajas de operar con todos ellos.
Qué es una sociedad mercantil
Así como una entidad o un empresario individual puede constituir una empresa, una sociedad mercantil nace del acuerdo entre dos o más personas, con un capital acordado previamente en base a los objetivos o la actividad económica de la sociedad que vayan a formar. Es muy importante que haya un consenso contractual donde se define y especifica las responsabilidades, obligaciones, beneficios y derechos de cada uno de los socios.
Trámites para constituir una sociedad mercantil
Aunque pueda parecer una acción compleja, que lo es, la constitución de una sociedad mercantil se puede simplificar mucho para poder identificar fácilmente cada paso necesario y de esta forma estar al alcance de cualquier persona o grupo de personas que quieran constituir una empresa. Para ello, es necesario:
Registro del nombre
El nombre de la sociedad es muy importante tanto para poder identificar y diferenciar a la empresa en el mercado como para poder registrarla correctamente. Para ello, debemos acudir al Registro Mercantil Central donde solicitaremos un certificado de denominación social que dura aproximadamente 6 meses y que debe ser renovado antes de 3 meses si no lo hemos formalizado ante notario.
Cuenta bancaria
Una vez tenemos el certificado negativo expedido por el Registro Mercantil Central, podemos acudir a cualquier entidad financiera de nuestra elección para abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad, además de ingresar el capital mínimo exigido en función del tipo de sociedad (3.000 € para una Sociedad Limitada y 60.000 € en el caso de una Sociedad Anónima).
Estatutos sociales y escritura de constitución
Los estatus sociales son el conjunto de normas que determinarán ciertos aspectos de la sociedad y que se recogerán en la escritura de constitución de la empresa, como por ejemplo:
Denominación de la Sociedad
- Tipo de Sociedad
- El objeto social o actividad de la empresa
- La fecha de cierre de cada ejercicio
- El domicilio social
- El capital social
- El número de participaciones/acciones en que se divide
- El valor nominal de dichas participaciones/acciones
- El sistema de administración
Este documento, dada su complejidad, es interesante que lo realice un experto en la materia, ya que posteriormente debe presentarse ante notario junto con el original de la certificación negativa de denominación social, la certificación bancaria de la aportación del capital social, el original del DNI del socio/s fundador/es y la declaración de inversores exteriores (si algún socio es extranjero).
Alta en Hacienda
Aquí debemos presentar el modelo 036 cumplimentado, el alta de Impuestos de Actividades Económicas (IAE), la fotocopia del DNI del solicitante y la escritura de constitución. Una vez presentados estos documentos, se nos otorgará el NIF provisional y las etiquetas y tarjetas identificativas de la sociedad.
Inscripción registral
Desde la formalización de la escritura de constitución, tenemos dos meses de plazo para inscribir la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia donde se encuentra el domicilio social de la empresa, donde debemos presentar la copia de la escritura de la constitución, la certificación negativa de denominación social y la copia del NIF provisional.
NIF definitivo
En un plazo máximo de 6 meses desde que se solicita el NIF provisional (contando con los 2 meses de plazo máximo para registrar la sociedad en el Registro Mercantil), podemos solicitar el NIF definitivo en Hacienda, lo que supone la constitución formal de nuestra sociedad.
Tipos de sociedades
Dependiendo de la organización, del tipo de actividad económica, la relación entre los socios, el riesgo asumido, la responsabilidad y el objeto social, podemos encontrar diferentes tipos de sociedades:
Sociedad Anónima. Dentro del sistema fiscal español, la Sociedad Anónima es el tipo de empresa más común, ya que se puede formar por un solo titular con una aportación no inferior a 60.000 €. Para poder crearla es necesario desembolsar el 25% del capital total de la misma para que se haga efectiva y está condicionada al otorgamiento de escritura pública ante un notario, además del correspondiente Registro Mercantil. El capital aportado se divide en acciones para los socios, en forma de derechos, bienes o en metálico.
Sociedad de Responsabilidad Limitada. A diferencia de la Sociedad Anónima, la Sociedad de Responsabilidad Limitada se puede constituir con una cantidad no inferior a 3.000 € que se debe abonar en el mismo momento en el que se constituye la organización. El capital inicial se divide en participaciones indivisibles, acumulables y a partes iguales entre los socios, que tienen derecho a participar en los repartos de beneficios y del patrimonio resultante del mismo. Al mismo tiempo, los socios tienen derecho a tomar decisiones ejecutivas y a formas parte de la Junta Administrativa, la encargada de deliberar acciones y acuerdos.
Sociedad Colectiva. Lo que caracteriza a este tipo de organización es que los socios aportan capital y trabajo al mismo tiempo, además de responder personalmente a las deudas sociales de forma ilimitada y solidaria. Una forma muy fácil de identificar este tipo de organizaciones es porque obligatoriamente debe aparecer el nombre de todos los socios (y como mínimo deben existir dos para constituir una Sociedad Colectiva) o añadirse el concepto de “y compañía” o “cía”. En cuanto a la contribución de los socios, no se requiere una cantidad mínima de capital y se puede aportar en forma de dinero fiduciario, derecho o créditos.
Sociedad Cooperativa. El objetivo de la Sociedad Cooperativa es la de desarrollar una actividad económica de interés común y puede estar constituida por personas físicas o jurídicas. Este tipo de sociedad es de carácter horizontal y participativo, no se necesita un mínimo para su constitución y el capital es variable, además de que todos los miembros tienen los mismos derechos y la gestión es democrática.
Diferencia entre sociedad y cooperativa
La principal diferencia que encontramos entre una cooperativa y una sociedad es que la primera es una entidad no lucrativa, mientras que una sociedad sí lo es. Además, las cooperativas se registran en el Registro de Cooperativas, mientras que las sociedades lo hacen en el Registro Mercantil. En las sociedades, el poder entre socios no tiene por qué ser igual, por lo que la toma de decisiones no es siempre equitativa, y pueden cotizar en el mercado de valores, mientras que en las cooperativas las personas se asocian (o dan de baja) de forma voluntaria, dentro de una estructura y gestión democrática y donde se reparten los beneficios proporcionalmente a la actividad realizada.
Diferencia entre sociedad limitada y sociedad anónima
La primera diferencia entre una sociedad limitada y una sociedad anónima es que en principio, dentro de la primera se puede desarrollar cualquier actividad económica, sin embargo, hay algunas como las sociedades bancarias, seguros, etc. que deben constituirse obligatoriamente como sociedad anónima.
En la sociedad anónima, los socios pueden vender libremente sus acciones, mientras que en la limitada solo puede hacerlo el socio, y por eso estas sociedades pueden cotizar en bolsa. Al mismo tiempo, las sociedades limitadas son más adecuadas para empresas con pocos socios o familiares, sobre todo porque el capital inicial a desembolsar es menor.
En cuanto a trámites durante la constitución de un tipo de sociedad u otro, las sociedades limitadas cuentan con más flexibilidad en comparación con las sociedades anónimas, ya que los estatutos exigen menos previsiones y no es necesario un informe redactado por un experto designado por el Registro Mercantil, como sí se exige para sociedades anónimas.
Qué es el capital social de una empresa
El capital social de una empresa es el valor del conjunto de bienes y aportaciones realizadas por los socios, dinerarias o no dinerarias, que posee la empresa y que figurará dentro del Patrimonio Neto del balance. El capital social se divide en acciones, que a su vez son participaciones de la empresa, que constituyen un derecho de propiedad para los socios sobre el patrimonio de la empresa y una garantía frente a terceras personas.
En el caso de que la empresa quiebre y se produzca su liquidación, los socios pueden solicitar la devolución de sus aportaciones.
